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Kaufangebot für die CHF Anleihe emittiert durch die Saurer AG

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Pfäffikon SZ, 12. November 2007 - Die OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (die "Anbieterin" oder "Oerlikon") lädt die Inhaber von Obligationen der CHF 200'000'000 3,50% Anleihe, fällig am 28. August 2013, emittiert durch die Saurer AG, Arbon, Schweiz (die "Anleihe", deren Inhaber die "Obligationäre" und Saurer AG die "Emittentin" oder "Saurer") ein, ihre Obligationen (Minimum CHF 5000 nominal oder ein ganzes Mehrfaches davon) zum Kauf anzudienen (das "Angebot").

Obligationäre, die ihre Obligationen vor dem Ablaufdatum (wie unten definiert) andienen, erhalten für jede gültig angediente Anleihe den Angebotspreis (wie unten definiert) und die darauf aufgelaufenen Zinsen.

Das Angebot unterliegt den im Information Memorandum vom 12. November 2007 (das "Information Memorandum") genannten Bedingungen. Für die ausführlichen und rechtlich einzig verbindlichen Bedingungen wird auf das Information Memorandum verwiesen. Diese Medienmitteilung ist nur eine Zusammenfassung des Angebotes. Das Information Memorandum ist bei den Joint Dealer Managers erhältlich.

Hintergrund und Begründung des Angebotes
Am 10. Januar 2007 vollzog die Anbieterin das am 18. Oktober 2006 lancierte öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Aktien der Saurer (das "Übernahmeangebot"). Mit Urteil des zuständigen Gerichts in Arbon vom 4. September 2007 wurden alle Aktien der Saurer, welche sich zum Urteilszeitpunkt noch im Publikum befanden, für kraftlos erklärt und neu zugunsten der Anbieterin ausgegeben. Dadurch wurde die Emittentin eine vollständige Tochtergesellschaft der Anbieterin. Am 10. Oktober 2007 wurden die Aktien der Emittentin von der SWX Swiss Exchange ("SWX") dekotiert.

Mit diesem Angebot lädt die Anbieterin alle Obligationäre ein, ihre Obligationen gemäss den im Information Memorandum beschriebenen Bedingungen zum Kauf anzudienen. Dies aus folgenden Gründen:

  • Zum Zeitpunkt der Anleihensemission war Saurer eine unabhängige und an der SWX kotierte Gesellschaft. Seit der Übernahme von Saurer durch Oerlikon bilden die Saurer Geschäftsbereiche einen Teil des konsolidierten Geschäfts von Oerlikon. Diese Änderungen in der Unternehmensstruktur und die Integration des Geschäfts der Emittentin in die Oerlikon Gruppe haben dazu geführt, dass das Profil der Gesellschaft von demjenigen zum Zeitpunkt der Emission der Anleihe abweicht. Mit dem vorliegenden Angebot möchte die Anbieterin den Obligationären die Möglichkeit bieten, ihre Obligationen der Oerlikon zum Angebotspreis, welcher substantiell über dem aktuellen, an der SWX gehandelten Preis der Anleihe und über ihrem Nennwert liegt, zum Kauf anzudienen.
  • Die weitere Integration der Saurer Geschäftsbereiche in die Oerlikon Gruppe könnte zu einer Änderung der Rechts- und Geschäftsstruktur der Emittentin führen, welche als technische Verletzung der Fusionsklausel in den Anleihensbedingungen ausgelegt werden könnte, was eine Rückzahlung der Anleihe zum Nennwert zur Folge hätte. Das Angebot gibt den Obligationären Gelegenheit, ihre Obligationen zu einem höheren Preis (dem Angebotspreis) anzudienen, als sie ihn in einem solchen Fall erhielten. 
  • Die Obligationäre der ausstehenden Anleihe der Emittentin verfügen aufgrund der Anleihensbedingungen über keinerlei Möglichkeit, für die von Ihnen gehaltenen Obligationen aufgrund der Übernahme der Kontrolle bei Saurer durch Oerlikon die vorzeitige Rückzahlung ihrer Obligationen durch die Emittentin zu verlangen. Das Angebot ermöglicht den Obligationären, während der Angebotsfrist (von Angebotsbeginn bis zum Ablaufdatum, beide unten definiert) ihre Obligationen zum Angebotspreis (zuzüglich der darauf aufgelaufenen Zinsen) anzudienen. 
  • Die Anleihensbedingungen gestatten es der Emittentin nicht, die Anleihe vorzeitig zurückzuzahlen. Jedoch erlauben es die anwendbaren rechtlichen Bestimmungen einem Obligationär, der mehr als 5% des sich im Umlauf befindlichen Kapitals der Anleihe hält, von der Emittentin die Einberufung einer Anleihensgläubigerversammlung zu verlangen, an welcher die Obligationäre für oder gegen die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe stimmen können. Es ist die Absicht der Anbieterin, unmittelbar nach Abwicklung des Angebots von der Emittentin zu verlangen, eine Anleihensgläubigerversammlung einzuberufen. An dieser Versammlung wird die Anbieterin für die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe zum vorzeitigen Rückzahlungspreis (wie unten definiert) stimmen. Dieser Preis liegt über dem Nennwert der Anleihe, jedoch unter dem Angebotspreis dieses Angebots.

Angebots- und vorzeitiger Rückzahlungspreis
Die Obligationäre sind eingeladen, ihre Obligationen (Minimum CHF 5000 nominal oder ein ganzes Mehrfaches davon) zu einem festen Preis gemäss untenstehender Tabelle ("Angebotspreis") anzudienen. Zudem wird den Obligationären der aufgelaufene Zins bis zum Abwicklungsdatum (wie unten definiert) bezahlt. Das Angebot unterliegt keiner maximalen Andienungsquote.

Anleihe

Valorennummer

ISIN 

 Angebotspreis

CHF 200,000,000
3.50% Anleihe
fällig am 28. August 2013

 2 649 825

 CH0026498250

 100.25%

Falls die Anbieterin unmittelbar nach der Abwicklung des Angebots eine Anleihensgläubigerversammlung einberufen lässt und die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe gültig beschlossen und genehmigt wird, werden alle Obligationen, die nicht unter diesem Angebot angedient werden, zum vorzeitigen Rückzahlungspreis zurückbezahlt. Im Falle einer solchen Anleihensgläubigerversammlung beabsichtigt die Anbieterin, mit den von ihr gehaltenen Obligationen für einen Beschluss zur vorzeitigen Rückzahlung zu einem Preis von 100,125% (plus aufgelaufener Zinsen) zu stimmen.

Zeitplan für die Transaktion

 Datum

  Zeit

 Ereignis

Montag
12. November 2007

Vor Handelsbeginn

Angebotsbeginn

Dienstag
20. November 2007

12:00 MEZ

Ablaufdatum

Montag
26. November 2007

Geschäftszeiten

Voraussichtliches
Abwicklungsdatum

Offer restrictions:

United States of America
The Offer is not being made directly or indirectly in, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America, its territories and possessions, any State of the United States and the District of Columbia (the "United States"). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex and telephones. Accordingly, copies of this document and any related offering documents are not being, and must not be, mailed or otherwise distributed or sent in or into the United States and so doing may invalidate any purported acceptance
United Kingdom
The offer documents in connection with the Offer are not for distribution to persons whose place of residence, seat or habitual abode is in the United Kingdom. This does not apply, however, to persons who (i) have professional experience in matters relating to investments or (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in the United Kingdom or to whom it may otherwise lawfully be passed on (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). The offer documents in connection with the Offer must not be acted on or relied on by persons whose place of residence, seat or habitual abode is in the United Kingdom and who are not Relevant Persons. In the United Kingdom any investment or investment activity to which the offer documents relate is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.
Republic of Italy
Italian residents or persons located in the Republic of Italy may not tender Bonds and any offers to sell received from such persons shall be ineffective and void. Neither this press release nor any other offering material relating to the Offer may be distributed or made available in the Republic of Italy.
Australia, Canada and Japan
This Offer is not addressed to holders of Bonds, whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan (the "Excluded Bondholders"). The Excluded Bondholders may not accept this Offer.
Other Jurisdictions
This Offer is not, directly or indirectly, made in a country or jurisdiction in which such offer would be illegal, otherwise violate the applicable law or an ordinance or which would require the Offeror to change the terms or conditions of the offer in any way, to submit any filing to, or perform any actions in relation to, any governmental, regulatory or legal authority. It is not intended to extend the offer to any such country or such jurisdiction. Documents relating to the offer must neither be distributed in such countries or jurisdictions nor be sent to such countries or jurisdictions. Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of securities of Saurer AG by any person or entity from such countries or jurisdictions.

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