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Einladung zur Generalversammlung vom 18. Mai 2010 veröffentlicht

Finanzielle Restrukturierung von Oerlikon wird den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt

Pfäffikon SZ, 27. April 2010 - OC Oerlikon hat heute die Aktionäre zur 37. ordentlichen Generalversammlung am Dienstag, 18. Mai 2010, ins Kultur- und Kongresszentrum Luzern (KKL) eingeladen. Im Fokus der Generalversammlung wird die finanzielle Restrukturierung des Konzerns stehen, die für die Zukunft des Unternehmens von entscheidender Bedeutung ist. „Damit geht die Umsetzung der finanziellen Restrukturierung jetzt in die entscheidende Phase", sagt Vladimir Kuznetsov, Verwaltungsratspräsident von Oerlikon. „Angesichts der Wichtigkeit der beantragten Massnahmen für die Zukunft von Oerlikon sind wir zuversichtlich, dass die Aktionäre unseren Vorschlägen mit grosser Mehrheit zustimmen werden", so Kuznetsov.

Die OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon hat heute die Einladung zur 37. ordentlichen Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Zentrales Thema der Aktionärsversammlung sind die am 1. April 2010 bekanntgegebenen finanziellen Restrukturierungsmassnahmen, auf die sich das Unternehmen, seine Kreditgeber sowie der Hauptaktionär Renova am 31. März 2010 geeinigt haben und die nun zur Umsetzung noch der Zustimmung der Generalversammlung bedürfen. Das vorgeschlagene finanzielle Restrukturierungspaket soll die Nettoverschuldung von Oerlikon um bis zu CHF 1,30 Mrd. senken, die Liquidität um ca. CHF 300 Mio. erhöhen und das Eigenkapital um bis zu CHF 1,30 Mrd. stärken. Damit sollen die vereinbarten Massnahmen in Verbindung mit dem voranschreitenden operativen Restrukturierungsprozess dem Unternehmen die operative Flexibilität verschaffen, den kommenden Aufschwung aktiv anzugehen und die sechs Segmente des Konzerns für nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu positionieren.

Konkret beantragt der Verwaltungsrat die Herabsetzung des Aktienkapitals um 95 Prozent von CHF 282 848 740 auf CHF 14 142 437 durch eine Nennwertreduktion von CHF 20 auf CHF 1 je Aktie und die anschliessende umgehende Wiedererhöhung des Aktienkapitals. Zunächst soll in einer ordentlichen Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsangebot an die bestehenden Aktionäre das Aktienkapital durch Ausgabe von maximal 268 706 303 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1 von CHF 14 142 437 um maximal CHF 268 706 303 auf maximal CHF 282 848 740 erhöht werden (Tranche A). Soweit Bezugsrechte im Rahmen des Bezugsrechtsangebots nicht rechtsgültig in bar liberiert worden sind, wird eine entsprechende Anzahl neuer Aktien im Rahmen einer zweiten ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre ausgegeben (Tranche B). Die Kreditgeber von Oerlikon haben sich verpflichtet, diese Aktien gegen Verrechnung von Schulden aus den bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten von Oerlikon zu liberieren.

Angesichts eines Schuldenerlasses von zwischen CHF 25 Mio. und CHF 125 Mio. durch die Kreditgeber und deren Unterstützung der finanziellen Restrukturierungsmassnahmen, wird Oerlikon - in Abhängigkeit von der Ausübungsquote des Bezugsrechtsangebots - bis zu 40 406 963 zusätzliche neue Aktien an die Kreditgeber ausgeben (dies entspricht bis zu 12,5 Prozent des durch Tranche A, Tranche B und die zusätzlichen neuen Aktien erhöhten Aktienkapitals der Gesellschaft). Wie vom Verwaltungsrat beantragt, sollen die zusätzlichen neuen Aktien in einer dritten ordentlichen Kapitalerhöhung (Tranche C) unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre geschaffen und von den Kreditgebern gegen Verrechnung von Schulden aus den bestehenden syndizierten Kreditfazilitäten liberiert werden. Ebenfalls vor dem Hintergrund des Schuldenerlasses und der Unterstützung der finanziellen Restrukturierungsmassnahmen durch die Kreditgeber beabsichtigt Oerlikon die Ausgabe von Optionsscheinen an die Kreditgeber. Diese berechtigen die Kreditgeber zum Erwerb von bis zu 17 013 458 neuen Aktien zum Preis von je CHF 6,00 bis Juni 2014. Der Verwaltungsrat beantragt daher die Schaffung von bedingtem Kapital im Betrag von insgesamt höchstens CHF 17 013 458 (entsprechend bis zu 5 Prozent des vollständig verwässerten Aktienkapitals der Gesellschaft nach der finanziellen Restrukturierung) zur Unterlegung der Aktienlieferverpflichtungen aus den Optionsscheinen.

Im Rahmen des finanziellen Restrukturierungspaketes beantragt der Verwaltungsrat schliesslich eine Reduktion der maximal möglichen Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern von neun auf sieben durch Anpassung der entsprechenden Statutenbestimmung.

Sämtliche im Zusammenhang mit der finanziellen Restrukturierung beantragten Massnahmen sind derart voneinander abhängig, dass die vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Refinanzierung nur gesamthaft zustande kommen kann, und zwar nur dann, wenn die erwähnten Anträge von der Generalversammlung gesamthaft gutgeheissen werden. Die Ablehnung eines Antrags im Zusammenhang mit den finanziellen Restrukturierungsmassnahmen hätte daher ein Scheitern der gesamten finanziellen Restrukturierung zur Folge.

Da die mit den Kreditgebern vereinbarten neuen Kreditfazilitäten eine Bedingung enthalten, wonach die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder von Renova oder einer sonstigen Partei oder Gruppe, die mehr als 20 Prozent der Stimmrechte von Oerlikon kontrolliert, unabhängig sein soll, beabsichtigt der Verwaltungsrat, der Generalversammlung auch die Wahl von zwei zusätzlichen unabhängigen Personen in den Verwaltungsrat zu beantragen. Da die Suche nach unabhängigen Kandidaten zurzeit noch nicht abgeschlossen ist, hat der Verwaltungsrat in der publizierten und an die Aktionäre versandten Einladung erst die bisherigen fünf Mitglieder des Verwaltungsrates zur Wiederwahl vorgeschlagen. Von den fünf Mitgliedern sind zwei unabhängig von Renova. Allfällige Nominationen von zwei zusätzlichen Kandidaten werden vor der Generalversammlung über die Presse und (https://www.oerlikon.com/gv) bekanntgegeben. Auf letzterer ist auch der vollständige Wortlaut der Einladung zur Generalversammlung einzusehen.

Gleichzeitig mit der Einladung veröffentlicht Oerlikon heute den Geschäftsbericht 2009. Dieser liegt ab sofort am Sitz der Gesellschaft, Churerstrasse 120, 8808 Pfäffikon SZ, zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre auf und kann auch unter https://www.oerlikon.com/geschaeftsbericht_2009/ abgerufen werden.

 

 

Über Oerlikon

Oerlikon (SIX: OERL) zählt weltweit zu den führenden Hightech-Industriekonzernen mit einem Fokus auf Maschinen- und Anlagenbau. Das Unternehmen steht für innovative Industrielösungen und Spitzentechnologien für Textilmaschinen, Dünnfilm-Beschichtungen, Antriebe, Vakuum- und Solarsysteme sowie und Advanced Technology. Als Unternehmen mit schweizerischem Ursprung und einer über 150-jährigen Tradition ist Oerlikon mit rund 16 000 Mitarbeitern an 157 Standorten in 36 Ländern und einem Umsatz von CHF 2,9 Mrd. 2009 ein Global Player. Das Unternehmen investiert jährlich über CHF 200 Mio. in Forschung und Entwicklung. Mehr als 1 200 Spezialisten entwerfen Produkte und Services von morgen. Das Unternehmen ist in den jeweiligen, globalen Märkten an erster oder zweiter Position.

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